当前的位置: 首页 > 公告 > 浙股公告
公告
浙股公告
行情地图
  • 沪市
  • 深市
  • 创业板
用户登录
用户名:
密   码:
验证码:
 

登录

注册

友情链接












浙股公告

300300_汉鼎宇佑:2019-04-10问询函公司回复_NMK300300261911248HF

证券代码:300300 证券简称:汉鼎宇佑公告编号:2019-031

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函》(创业板问询函[2019]第 127号)(以下简称“问询函”),公司高度重视来函事项,已按照要求向深圳证券交易所作出回复,现将有关情况公告如下:

一、说明从可供出售金融资产项下核算的投资项目重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体情况,包括但不限于投资标的的名称、主营业务、初始投资时点与投资金额、持股占比、投资持有意图、重分类的时点与审议程序、重分类前后的账面价值,以及计入 2019 年一季度损益的金额等。

回复:

(一)、公司执行新金融工具会计准则的原因及审议程序

中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2017 年 3 月修订印发《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》,并于同年 5 月修订印发了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

2019 年 4 月 3 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,同意公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并将自公司 2019 年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。本次会计政策变更涉及的项目包括:对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量(含减值)及列报。

(二)、公司持有的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”清单

截止 2019 年 3 月末,公司持有的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”(即原“可供出售金融资产”)具体如下:

表 1:公司持有的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

投资标的名称 营业范围 初始投资时点 原始投资金额 持股占比

北京数想科技有限公司 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术;经济贸易咨询;应用软件服务;企业管理咨询 2016.1 2,000,000.00 2.00%

深圳南洋码头网络科技有限公司 :计算机软硬件的技术开发与、销售、技术服务;网络技术、物流信息的技术开发、技术服务、技术咨询;国内货运代理、国际货运代理;商务信息咨询;投资管理、投资咨询、在网上从事商贸活动(以上均不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);设计、制作;文化活动策划;(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:保健品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的销售;酒类批发;从事业务;增值电信业务。 2015.9 6,000,000.00 15.00%

浙江搜道网络技术有限公司 服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),计算机网络、通讯系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,企业策划,成年人的非证书职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),国内的设计、制作、代理;批发、零售:计算机软硬件,电子产品,通讯器材及配件。 2014.5 3,563,098.69 19.21%

浙江中城智慧城市规划咨询有限公司 城镇发展规划方案策划、咨询服务,智慧城市信息化的技术研发与技术咨询服务,投资管理咨询,企业管理咨询,企业策划,经济信息咨询,文化艺术交流活动的策划,会展服务,策划,汽车租赁服务。 2014.2 3,660,000.00 19.81%

上海保险交易所股份有限公司 为保险、再保险、保险资产管理及相关产品的交易提供场所、设施和服务,制定并实施相关业务规则,协助委托人选择保险经纪公司、保险公司、再保险公司等保险机构及办理相关手续,代理销售保险及相关产品并代理收取费用,提供保险、再保险、保险资产管理的支付、结算,提供信息安全咨询、信息技术外包服务,提供与保险、再保险市场相关的研究咨询、教育培训及数据信息服务,开展与公司业务相关的投资,法律法规允许的其他业务。 2016.4 30,000,000.00 1.34%

浙江大数据交易中心有限公司 大数据资产交易及相关服务(法律法规和国家相关监管部门另有规定的从其规定) 2017.1 5,000,000.00 5%

Xynomic Pharmaceuticals,Inc 开发和销售抗肿瘤新药 2018.8 $1,600,000.00 0.98%

浙江炬链科技股份有限公司 服务:计算机软硬件、网络信息技术、游戏软件、人工智能产品、节能技术、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,企业管理咨询,投资咨询(除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),设计、制作、代理、发布国内 2015.6 2,107,000.00 4.90%

浙江慧居智能家居有限公司 智能家居产品研发及销售;计算机软硬件的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工业设计技术、物联网信息技术的技术研发、应用及咨询服务,物联网技术的技术服务,电子产品的技术研发,传感器网络技术、无线通讯技术、射频识别技术的技术研发、技术;施工:计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、管道安装工程、音视频工程;销售:办公及工业自动化设备、通信设备 2019.3 2,000,000.00 10%

海润影视制作有限公司 电视剧制作;影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示活动;会议服务;设计、制作、代理、发布;图文设计及制作、美术设计及制作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息源服务;网络技术服务;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件 2016.11 103,394,800.00 3.69%

杭州火剧科技有限公司 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机网络技术,电子产品,计算机软硬件,计算机系统集成,通讯设备;服务:网页设计,图文设计,工艺品设计,影视策划,企业形象设计,企业管理咨询,会务服务;设计、制作、代理、发布:国内(除网络发布);销售:电子产品,计算机软硬件,通讯设备;网上销售:工艺品,日用百货 2016.9 2,000,000.00 5.00%

宿迁汉鼎锦绣投资管理合伙企业(有限合伙) 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询 2017.1 10,500,000.00 3.57%

上海鹍远生物技术有限公司 生物医药产品、生化产品的研发,医药中间体(除药品)、化工原料及产品的研发、销售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),并提供相关技术咨询及技术服务,机械设备、电子产品的开发、销售,从事货物及技术的进出口业务。 2018.7 10,000,000.00 0.57%

上海朵洲教育科技有限公司 从事教育、环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保设备、实验室设备、办公设备、通风设备、水暖器材、金属材料及制品、模具、管道、橡塑制品、建筑材料、装饰材料、石材、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、机械设备的销售,从事货物及技术的进出口业务 2018.12 19,000,000.00 19.00%

杭州醍醐文化创意有限公司 文化创意策划(除演出中介);的设计、制作、代理、发布(凡涉及许可证的凭有效许可证经营);承办会展;投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。商务信息咨询;餐饮管理;餐饮服务;字画(除文物)、工艺品、文化用品、家居用品、日用百货的批发、零售(含网上销售) 2016.11 5,500,000.00 20%

深圳市云影易投资管理有限责任公司 投资兴办实业(具体项目另行申报);娱乐业投资(具体项目另行申报);为电影院、健身场所提供管理服务;投资兴办会所,计算机软硬件的技术开发;信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);国内贸易 2017.2 2,500,000.00 20%

株式会社 BIGFACE 日本优质 IP 供应商 2016.11 JPY798000000 9.09%

AuroraMoblie Limited 提供安全可靠的大数据产品及服务 2016.7 $10,000,020.00 3.26%

韩国 CreativeXCo.,Ltd 影视制作 2016.7 $972,647.53 2.10%

CareConnectors.lnc 集科技创新与医生资源管理于一体的保险管理公司 2017.11 $500,000.00 7.50%

MacArthurCourtAcquisitionCorp 在加利福尼亚州成立,用于收购 GoldenStateMedicareHealthPlan的股权 2018.8 $8,376,750.00 12.66%

表 2:2019 年 1 季度“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值变动情况

投资标的名称 重分类前原账面价值 2018.12.31 重分类后新账面价值 2019.1.1 2019.3.31 账面价值 计入 2019 年公允价值变动损益

Xynomic Pharmaceuticals,Inc 10,981,120.00 10,981,120.00 10,773,600.00 -207,520.00

株式会社 BIG FACE 49,385,826.00 49,385,826.00 48,571,866.00 -813,960.00

AuroraMoblieLimited(极光大数据) 185,155,171.45 185,155,171.45 170,787,813.92 -14,367,357.53

韩国 Creative XCo.,Ltd 6,675,474.53 8,098,351.99 7,945,310.23 -153,041.77

CareConnectors.lnc 3,431,600.00 3,431,600.00 3,366,750.00 -64,850.00

MacArthurCourtAcquisitionCorp 57,491,310.60 57,491,310.60 211,518,172.97 154,026,862.37

浙江中城智慧城市规划咨询有限公司 2,056,532.73 4,159,995.00 4,159,995.00 0.00

上海鹍远生物技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00

合计 325,177,035.30 328,703,375.04 467,123,508.11 138,420,133.07

2019 年 1 月 1 日,公司将“可供出售金融资产”项下核算的投资项目重新分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”时,按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》要求按公允价值进行计量,个别投资项目(韩国 CreativeXCo.,Ltd、浙江中城智慧城市规划咨询有限公司)账面价值发生变化,公司按照新准则要求计入 2019 年度的期初留存收益,不影响 2018 年和 2019 年损益。

2019 年 1 月 1 日重分类后,2019 年 1 季度公司部分“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值发生变化,见上表中“计入 2019 年公允价值变动损益”栏金额。其中 2019 年 1 季度 AuroraMoblieLimited(极光大数据)公允价值变动原因分析见本问询函第二条回复,MacArthurCourtAcquisitionCorp 公允价值变动原因分析见本问询函第三条回复。2019 年 1 季度其他“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值变动原因主要是汇率变动造成。

因“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的公允价值受投资项目的二级市场股价变动、非公开市场估值变化(如新一轮融资、原有股东股权转让等)、投资标的经营状况变动等多种因素影响,公司在 2019 年 1 季度确认的“公允价值变动损益”在未来存在反向变动的风险。

(三)、公司将原在“可供出售金融资产”项下核算的投资项目重新分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017),企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

(一)以摊余成本计量的金融资产。

(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

准则第十七条规定,金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

准则第十八条规定,金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

准则第十九条规定,按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司持有的上述投资项目全部为权益工具投资,管理该类金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目的,不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。且公司在执行新金融工具准则时,未将上述投资项目指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,故 2019 年 1 季度起,公司将上述投资项目重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

(四)、公司对“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值变化的信息披露

公司对于已公开上市的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”(如极光大数据),将在定期报告中披露其当期公允价值的变动。对于尚未上市、无公开交易市场的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”(如 MCAC 等),如果公允价值发生重大变化,公司将按《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定进行临时公告。

二、结合极光大数据的上市时间,说明你公司未在 2018 年将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因,是否利用资产重分类时点调节利润的意图。

回复:

(一)、公司未在 2018 年将极光大数据确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因

公司通过全资子公司汉鼎国际发展有限公司(以下简称“汉鼎国际”)参股投资的 AuroraMobileLimited(以下简称“极光大数据”),于 2018 年 7 月 26 日(纽约时间)在美国纳斯达克交易所挂牌上市,股票代码为“JG”,本次公开发行新股9,060,000 美国存托股票(“ADS”),发行价 8.5 美元每 ADS,其每 3 个 ADS 相当于 2股普通股。

极光 大数 据上 市前 ,公 司全 资子 公司 汉鼎 国际 持 有极 光 大数 据股 份数 为2,562,010 股,占其上市前总股份的 3.63%,持有成本为壹仟万零贰拾美元。汉鼎国际将该项投资计入可供出售金融资产,按成本法核算。

2018 年 7 月 26 日极光大数据上市后,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2006)》第十九条规定“企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后,不能重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”,此外,考虑到汉鼎国际对该项投资的持有意图和持有期限不明确,故对上述股份仍计入到“可供出售金融资产”项下核算,改以公允价值进行后续计量,按极光大数据发行价每ADS价格为8.5美元计算,极光大数据上市时汉鼎国际持有的该项可供出售金融资产公允价值变动增加153,360,033.47 元人民币(汇率按2018年 7 月 26 日 100 美元兑换 676.62 元人民币计算),该部分公允价值变动及后续公允价值变动计入所有者权益,不影响当期损益。(内容详见公司 2018 年 7 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于参股孙公司境外上市的公告》)。

(二)、是否利用资产重分类时点调节利润的意图

2019 年 4 月 3 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》,因中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2017 年 3 月修订印发《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》,并于同年 5 月修订印发了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1日起施行。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并将自公司 2019 年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。

根据新金融工具准则的相关要求,公司需以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。公司持有的极光大数据为权益工具投资,管理该类金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目的,不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。在新旧准则转换时,公司将持有的极光大数据投资认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,符合新金融工具准则的相关要求。

极光大数据在 2018 年 12 月 31 日收盘价为 7.02 美元/ADS(汇率为 1 美元兑人民币 6.8632 元),根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017)》第三十四条规定,公司以该日公允价值作为 2019 年年初“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的初始入账金额。2019 年 3 月 29 日(3 月份最后一个交易日)极光大数据收盘价为 6.60 美元/ADS(汇率为 1 美元兑人民币 6.7335 元),公司于 2019 年 1 季度确认公允价值变动损益为-14,367,357.53 元人民币,具体计算过程如下:

表 3:2019 年 1 季度极光大数据公允价值变动计算表

时间点 股数 倍数 折合 ADS 数 ADS 价格(美元/股) 汇率(1 美元兑人民币) 公允价值(人民币元)

2018 年 12 月 31 日 2,562,010 1.5 3,843,015 7.02 6.8632 185,155,171.45

2019 年 3 月 31 日 2,562,010 1.5 3,843,015 6.6 6.7335 170,787,813.92

差额 -14,367,357.53

综上,公司在 2018 年未因极光大数据上市及估值提升而确认利润,2019 年 1 季度确认极光大数据公允价值变动损益-14,367,357.53 元,符合会计准则相关要求,不存在利用资产重分类时点调节利润的意图。

三、说明对持有的 MacArthurCourtAcquisitionCorp.等公司股权采用新一轮融资估值等方式进行测算的具体数据,是否审慎合理,是否存在利用有失公允的估值水平调节资产价值的情况,以及对于后续计量公允性的保障措施。

回复:

(一)、公司投资持有 MacArthurCourtAcquisitionCorp.(以下简称 MCAC)的情况

公司于 2018 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第二十三次会议,同意全资子公司汉鼎国际与麦克阿瑟收购公司(即 MacArthurCourtAcquisitionCorp.,缩写为 MCAC)签署《关于购买和出售 B 类普通股的协议》。鉴于 MCAC 将购买美国加利福尼亚州医疗保健计划公司(GoldenStateMedicareHealthPlan,缩写为 GS)发行在外的所有普通股,汉鼎国际将以自筹资金 8,376,750 美元购买由 MCAC 发行的 8,376,750(占所有已发行和未偿还的 B 类普通股的 12.75%)的 B 类普通股。

2018 年 8 月汉鼎国际向境外 MCAC 公司支付 8,376,750 美元,并最终于 2018 年12 月 1 日取得 MCAC 签发的 B 类普通股 8,376,750 股持股证明。

MCAC 共发行 A 类股(无价值)共 1,000 万股,由其创始人 DrSanjayPatil 持有,每份 A 类股有 10 份投票权,DrSanjayPatil 为 MCAC 的实际控制人。汉鼎国际没有向 MCAC 公司派驻董事或其他高级管理人员的计划,对其生产经营不具有重大影响,没有近期内出售的意图,该项投资在活跃市场中没有报价,到期日不固定、回收金额不固定。因此,汉鼎国际根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2006)》第十八条的规定,于 2018 年在会计处理上将这笔投资作为可供出售金融资产处理,按成本法进行核算。

(二)、2019 年公司将该项资产认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,根据新金融工具准则的相关要求,公司管理 MCAC 股权资产不是以收取合同现金流量为目的,不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件,且公司在执行新金融工具准则时,未将上述投资项目指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,故 2019 年 1 月 1 日起,公司将持有的 MCAC 股权投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

(三)、2019 年 1 季度 MCAC 公允价值变化

2018 年 4-12 月间,MCAC 共发行 B 类普通股(每股 1 份股票权)65,346,362 股,C 类普通股(无投票权)82,500 股,共募集资金 74,517,000 美元。汉鼎国际于 2018年 12 月 1 日取得 MCAC 签发的持股证明,MCAC 于 2018 年 12 月 3 日完成对 GS 的收购,实际开始整合 GS 公司为 2019 年 1 月。因此,公司认为截止到 2019 年 1 月 1 日,公司持有 MCAC 的 B 类普通股公允价值为 1 美元/股。

2019 年 3 月底,公司按照 3.75 美元/股重估公司持有的 MCAC 股权价值,具体原因如下:

1、MCAC 收购 GS 后的变化

2017 年 11 月 28 日,DrSanjayPatil 成立了 MCAC,专用于向 TenetHealthcare(纽交所股票代码:THC)收购 GS 的股权。2018 年 12 月 3 日,MCAC 正式完成对 GS的收购。

2019 年一季度,MCAC 对 GS 予以全面支持。一方面,由专业团队(收购时原有及收购后引入)对 GS 与 Tenet 原关联医院的部分非公允价合同进行调整,降低减少保单支出成本,从而将 GS 亏损大幅削减;另一方面,MCAC 介入后,通过 CareConnectors技术赋能,将 GS 由一家传统的医疗保健计划公司向科技驱动型公司转型,并建立健全旗下医疗保障体系,兜底部分合作医生保单责任,可进一步提升服务质量,管控风险,降低成本。2019 年 3 月,GS 的联邦政府评级已由 3 颗星上升为 3 颗半星(最高为 5 星)。

2、2019 年 3 月 CCHCA 入股情况

2019 年 2 月,CHINESECOMMUNITYHEALTHCAREASSOCIATION(一家位于加利福利亚的非营利性互益法人,以下简称 CCHCA,其官司方网址为 https://www.cchca.com)与 MCAC 签署《Convertiblepromissorynote》,约定由 CCHCA 向 MCAC 借款 500 万美元,年息 8%,CCHCA 有权以 5 美元/股价格购买 MCAC 发行的 B 类普通股,该笔借款已由 CCHCA 于 2019 年 3 月汇入 MCAC 账户。

鉴于 MCAC 在收购 GS 后,GS 经营改善,2019 年 3 月,CCHCA 向 MCAC 出具书面通知,同意将 500 万美元借款按 5 美元/股价格转换成 MCAC 发行的 B 类普通股 100 万股,并终止计息,占入股前 MCAC 所有 B 类股的 1.554%。按照 CCHCA 本轮入股估值计算,MCAC 投后总估值为 33,085.68 万美元。

3、公司认定 1 季度 MCAC 公允价值变化的过程

CCHCA 是一家非营利性互益法人,于 1982 年 8 月 2 日成立于加利福利亚州的旧金山,CCHCA 的主要目标是为社区提供高质量的医疗服务以满足社会的需要。CCHCA 及其核心高管与 MCAC、DrSanjayPatil 无关联关系,与汉鼎宇佑及其实际控制人无关联关系,CCHCA 于 2019 年 3 月对 MCAC 的投资符合独立交易原则。同时,CCHCA 具有37 年医疗服务领域经验,对美国医疗保健计划公司估值具有合理认知,具备投资的经济实力,因此,其本次入股 MCAC 一定程度上可以代表 MCAC 的市场估值。从合理审慎角度考虑,公司在 2019 年 1 季报业绩预告测算时,按照本次 MCAC 融资估值的 75%即3.75 美元/股重估公司持有的 MCAC 股权价值。

4、MCAC 公允价值变动对当期损益的影响

2019 年 1 季度,MCAC 公允价值变动对当期损益的影响金额为 154,026,862.37 元人民币,具体计算过程如下:

时间 股数 估值(美元/股) 汇率(1 美元兑人民币) 公允价值(人民币元)

2018 年 12 月 31 日 8,376,750 1.0000 6.8632 57,491,310.60

2019 年 3 月 31 日 8,376,750 3.7500 6.7335 211,518,172.97

差额 154,026,862.37

5、公司不存在利用有失公允的估值水平调节资产价值的情况

CCHCA 本次向 MCAC 投资价格为 5 美元/股,公司从合理审慎角度按 75%即 3.75 美元/股重估公司持有的 MCAC 股权价值,根据《企业会计准则第39号——公允价值计量(2014年修订)》第二十六条相关规定,该公允价值计量结果应当划分为第三层次。公司不存在利用有失公允的估值水平调节资产价值的情况。

(四)、公司持有的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值存在负向变动的风险

因 MCAC 收购 GS 时间尚短,各项整合工作仍在推进中,目前 GS 仍处于亏损状态,存在未来持续亏损的风险。目前 MCAC 仍在进行外部融资,其公允价值受后续融资价格、GS 经营状况等多种因素的影响,可能存在业绩不达预期的风险,政策及行业风险,市场竞争风险,管理和运营风险。因此,公司在 2019 年 1 季度确认的 MCAC 的“公允价值变动损益”在未来存在负向变动的风险。

(五)、后续计量公允性的保障措施

据了解,自 2018 年 12 月 3 日 MCAC 完成对 GS 的收购后,MCAC 陆续收购、正在收购或 设立 ConnectedManagement Services、 Care connectors、 ConnectedCareManagementGroup、Gencelera 等公司,拟将 MCAC 打造成技术驱动型公司。目前 MCAC仍在与多家知名投资机构保持沟通,商谈融资事宜,2019 年上半年所融资金将主要用于全面调整 GS 业务,整合配套医疗保障体系,增加精准基因检测分析服务,并进一步加强科技支持。2019 年下半年所融资金将用于扩大会员规模,完善服务体系,以及拓展业务范围。公司将保持与 MCAC 的联系,关注其融资估值变动情况,并按照规定及时公告。

公司还将加强与会计师事务所的沟通,做好对 MCAC 估值公允性的认定工作。到2019 年年底,公司将采取包括参考最新融资估值、聘请中介机构评估等方式来确认MCAC 的公允价值,以保障该笔金融资产后续计量的公允性。

四、结合以上情况说明将相关金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,而非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,请会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

汉鼎宇佑于 2019 年 4 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据相关议案,公司于 2019年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订印发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项金融工具相关准则(以下统称“新金融工具准则”)。

汉鼎宇佑根据新金融工具准则制定的相关金融资产分类的会计政策如下:

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:①公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标;②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资,公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能消除或减少会计错配,公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司改变管理金融资产的业务模式时,将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理,不对以前已经确认的利得、损失(包括减值损失或利得)或利息进行追溯调整。

公司 2019 年 1 月 1 日分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况如下:

序号 投资标的名称 投资类别 初始投资时点 投资金额 持股占比

1 北京数想科技有限公司 权益工具投资 2016.1 2,000,000.00 2.00%

2 深圳南洋码头网络科技有限公司 权益工具投资 2015.9 6,000,000.00 15.00%

3 浙江搜道网络技术有限公司 权益工具投资 2014.5 3,563,098.69 19.21%

4 浙江中城智慧城市规划咨询有限公司 权益工具投资 2014.2 3,660,000.00 19.81%

5 上海保险交易所股份有限公司 权益工具投资 2016.4 30,000,000.00 1.34%

6 浙江大数据交易中心有限公司 权益工具投资 2017.1 5,000,000.00 5.00%

7 XynomicPharmaceuticals,Inc 权益工具投资 2018.8 1,600,000.00 0.98%

8 浙江炬链科技股份有限公司 权益工具投资 2015.6 2,107,000.00 4.90%

9 浙江慧居智能家居有限公司 权益工具投资 2019.3 2,000,000.00 10.00%

10 海润影视制作有限公司 权益工具投资 2016.11 103,394,800.00 3.69%

11 杭州火剧科技有限公司 权益工具投资 2016.9 2,000,000.00 5.00%

12 宿迁汉鼎锦绣投资管理合伙企业(有限合伙) 权益工具投资 2017.1 10,500,000.00 3.57%

13 上海鹍远生物技术有限公司 权益工具投资 2018.7 10,000,000.00 0.57%

14 上海朵洲教育科技有限公司 权益工具投资 2018.12 19,000,000.00 19.00%

15 杭州醍醐文化创意有限公司 权益工具投资 2016.11 5,500,000.00 20.00%

16 深圳市云影易投资管理有限责任公司 权益工具投资 2017.2 2,500,000.00 20.00%

17 株式会社 BIGFACE 权益工具投资 2016.11 JPY798000000 9.09%

18 AuroraMoblieLimited 权益工具投资 2016.7 $10,000,020.00 3.26%

19 韩国 CreativeXCo.,Ltd 权益工具投资 2016.7 $972,647.53 2.10%

20 CareConnectors.lnc 权益工具投资 2017.11 $500,000.00 7.50%

21 MacArthurCourtAcquisitionCorp(麦克阿瑟收购公司) 权益工具投资 2018.8 $8,376,750.00 12.66%

综上所述,公司将相关金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,而非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的会计处理符合《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的相关规定。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)经核查,发表了与公司自查情况一致的意见。

会计师获取了相关金融资产明细,检查了公司会计政策变更的董事会议案、修改后的会计政策、相关金融工具的合同,分析了公司管理该类金融资产的业务模式以及相关的合同现金流量特征。公司该类金融资产全部为权益工具投资,管理该类金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目的,不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。

经检查核对,会计师认为:汉鼎宇佑在 2019 年 1 月 1 日将权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

必威体育