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喜临门关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:603008股票简称:喜临门编号:2019-011喜临门家具股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司(以下简称“喜临门”或“公司”)于 2019 年 4月 14 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于喜临门家具股份有限公司股东参与资管计划投资华易可交债事项的问询函》(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》内容公告如下:

2019 年 4 月 13 日,你公司披露了《关于公司股东参与资管计划投资华易可交债的公告》(以下简称公告),4 月 14 日提交披露了《关于控股股东<股权转让意向书>到期自动终止的公告》。经对该两公告事后审核,现有如下事项须你公司向顾家家居股份有限公司(以下简称顾家家居)、天风证券股份有限公司(以下简称天风证券)、绍兴华易投资有限公司(以下简称华易投资)等相关方核实并对外披露。

一、根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司 4 月 3 日基于财务投资的需要参与认购了天风证券 2 号分级集合资产管理计划(以下简称 2号资管计划)合计 3.1 亿元。2 号资管计划于 4 月 10 日出资 11.05 亿元承接了你公司控股股东华易投资发行的“16 华易 EB”、“华易 02EB”、“华易 03EB”、“华易 04EB”(以下合并称华易可交债)。而顾家家居前期与华易投资签订的《股权转让意向书》于 4 月 14 日到期自动终止,该交易以控制权转让为目的。基于上述事实,请你公司向顾家家居、天风证券、华易投资核实并补充披露:

1.顾家家居认购 2 号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系,顾家家居是否以认购 2 号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排;

2.顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程;

3.在前期已有《股权转让意向书》的前提下,顾家家居与天风证券筹划 2 号资管计划并受让华易可交债的主要考虑,以及磋商时点和主要过程;

4.结合顾家家居方认购 2 号资管计划超过 50%的 B 级份额,且 B 级份额承担 90%的亏损或盈利,说明顾家家居是否以取得你公司的控制权为目的;

5.顾家家居及其一致行动人目前持有你公司股份的情况,以及最近 6 个月内是否有继续增持你公司股票的计划。

二、根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司于 4 月 3 日认购了 2 号资管计划,2 号资管计划于 4 月 10 日承接华易可交债。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:

6.2 号资管计划的成立日期和募资期间,以及 2 号资管计划与华易可交债原持有人的磋商时点和主要交易过程;

7.2 号资管计划重大事项的决策机制,以及 2 号资管计划决定投资华易可交债的投资考量和决策过程;

8.天风证券及 2 号资管计划的其他投资者在受让华易可交债时,是否考虑了顾家家居前期拟取得你公司控制权、与华易投资之间的《股权转让意向书》即将终止等因素。

三、根据公告,2 号资管计划需在设立满 6 个月建仓期内完成 80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为 11.32 元/股,2 号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为你公司普通股股票 8,834 万股,占你公司总股本的 22.38%,与此同时华易投资的持股比例将下降至 21.47%,2 号资管计划将成为你公司的单一第一大股东。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:

9.对华易可交债实施换股后,相关股份的表决权行使安排;

10.2 号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权;

11.2 号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源,以及其他投资者与顾家家居、你公司、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。

四、根据公告,2 号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配。因此,在资管计划清算分配前需要将持有的股份出售变现。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:

12.顾家家居是否有意向受让 2 号资管计划未来可能持有的你公司股份,是否就相关股份的受让达成任何形式的约定,以及顾家家居相应的资金安排和资金来源。

五、根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司持有 2 号资管计划超过 50%的 B 级份额,且 B 级份额须承担 90%的亏损或盈利。顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司合计出资 3.1 亿元,占 2 号资管计划投资华易可交债总金额的 28%。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:

13.根据 2 号资管计划的损益分配和承担条款,顾家家居方是否对 A 级份额承担了相应的亏损差额补足等担保义务,以及 2 号资管计划关于损益分配和承担的约定是否合规;

14.未来 2 号资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响;

15.顾家家居作为上市公司,就本次对外投资、亏损差额补足等担保义务、承担相应损失等重大事项,是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务,相关事项是否合规。

六、顾家家居及其一致行动人目前已经持有你公司 4.84%的股份。2 号资管计划有可能成为你公司第一大单一股东,顾家家居方持有 2 号资管计划超过 50%的 B 级份额。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:

16.2 号资管计划对华易可交债实施换股后是否与顾家家居构成一致行动人。请对照《上市公司收购管理办法》第 83 条等相关规定逐项予以说明。

17.顾家家居是否拟通过 2 号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制你公司,是否对顾家家居本身构成重大资产重组,相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

七、2 号资管计划有可能成为你公司第一大单一股东,顾家家居及其一致行动人目前已持有你公司 4.84%的股份。请你公司及控股股东、实际控制人补充披露:

18.华易投资是否与 2 号资管计划或其投资人达成任何有关控制权变更的协议、约定或安排;

19.对 2 号资管计划受让全部华易可交债并可能成为你公司第一大股东的明确意见;

20.你公司控股股东、实际控制人有无巩固公司控制权的相关安排或计划。

请你公司和全体董事、顾家家居、天风证券、华易投资等相关各方认真核实上述问题,于 2019 年 4 月 15 日披露本问询函,并于同月 20 日之前回复我部并按要求履行信息披露义务。同时,请你公司及相关各方就上述重大事项提交内幕信息知情人名单。

上述问询事项,公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

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